Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quy định chung về công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Theo quy định tại điều 47 – Luật Doanh nghiệp số Luật số 68/2014/QH13 của Quốc hội khóa 13 ban hành có hiệu lực từ ngày 01/07/2015, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là Doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp số Luật số 68/2014/QH13;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật Doanh nghiệp số Luật số 68/2014/QH13.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

Các bước thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1: Chuẩn bị các thông tin cần thiết để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.

1. Thông tin của người đại diện pháp luật và các thành viên góp vốn.

• CMND sao y công chứng không quá 3 tháng, thời hạn CMND không quá 15 năm của người đại diện pháp luật và của các thành viên góp vốn ( thành viên góp vốn là cá nhân);
• Địa chỉ hộ khẩu thường trú của các thành viên góp vốn và người đại diện pháp luật ( thành viên góp vốn là cá nhân);
• Địa chỉ chỗ ở hiện tại của các thành viên góp vốn và người đại diện pháp luật ( thành viên góp vốn là cá nhân);
• Tỷ lệ góp vốn của các thành viên;

2. Tên công ty dự kiến đặt

Tên công ty phải viết được bằng tiếng việt, phải có tối thiểu hai thành tố là loại hình doanh nghiệp + tên riêng.

Ví dụ: “CÔNG TY TNHH ABC “  Loại hình là: “TNHH”, Tên riêng là: “ABC”

Tên công ty không được trùng lặp với tên công ty đã có trước đó ( Áp dụng trên toàn quốc)

>>> Xem ngay hướng dẫn đặt tên công ty hay này đi, sẽ giúp bạn lựa chọn được cái tên ưng í và không bị trùng lặp đấy.

3. Địa chỉ trụ sở công ty

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.

Chung cư có chức năng để ở thì không được phép đặt địa chỉ trụ sở công ty để thực hiện chức năng kinh doanh ở đó, tuy nhiên ở một số trung tâm thương mại/chung cư thì chủ đầu tư có xin chức năng kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể như lầu trệt, tầng 1, tầng 2… Còn đối với những địa chỉ khác có xác định địa chỉ rõ ràng thì các bạn hoàn toàn có thể đặt địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp để kinh doanh.

4. Ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh phải khớp theo mã ngành cấp 4 trong hệ thống ngành nghề kinh tế quốc gia. Đối với những ngành nghề có điều kiện phải thỏa mãn các điều kiện theo quy định của pháp luật để được thành lập (Ví dụ: điều kiện về chứng chỉ hành nghề, điều kiện về giấy phép con, điều kiện về vốn pháp định…).

>>> Xem ngay tổng hợp toàn bộ các mã ngành nghề kinh doanh theo QĐ 27/2018 của thủ tướng chính phủ, có hiệu lực từ ngày 20/08/2018 này đi, để có sự lựa chọn đầy đủ, chính xác nhất nhé!

5. Vốn điều lệ đăng ký

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng hàng năm như sau:

Vốn điều lệ từ 10 tỷ trở xuống mức thuế môn bài là 2.000.000 đồng/ năm;

Vốn điều lệ trên 10 tỷ mức thuế môn bài là  3.000.000 đồng/ năm.

Bước 2: Soạn thảo và nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại sở KHĐT

 Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh do đại diện pháp luật công ty ký (theo mẫu qui định);
• Dự thảo điều lệ công ty được tất cả các thành viên và người đại diện theo pháp luật ký từng trang (1 bản);
• Danh sách thành viên ( 1 bản);
• Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của các thành viên (đối với thành viên là cá nhân). ( CMND công chứng chưa quá 3 tháng, thời hạn CMND chưa quá 15 năm);

Sau khi soạn thảo xong hồ sơ tiến hành nộp hồ sơ lên phòng đăng ký kinh doanh của sở KHĐT ( só lượng 1 bộ). Sau 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ sở KHĐT sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải đăng bố cáo thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành nghề kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên;

 Lưu ý: Thời hạn doanh nghiệp cần thực hiện đăng bố cáo trên cổng thôn tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

 Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp đúng hạn Theo quy định tại Điều 26, Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực ngày 15/07/2016 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.sẽ bị phạt từ 1.000.000 đồng – 2.000.000 đồng và phải khắc phục hậu quả là: buộc phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Khắc dấu pháp nhân của doanh nghiệp và đăng tải mẫu dấu lên cổng thông tin quốc gia

Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký Doanh Nghiệp, Doanh Nghiệp tiến hành thủ tục  khắc dấu pháp nhân và đăng tải mẫu dẫu lên cổng thông tin quốc gia.

Lưu ý: Hiện nay, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 đang có hiệu lực năm 2015:

Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

• Tên doanh nghiệp;
• Mã số doanh nghiệp.

Bước 5: Các thủ tục sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + con dấu.

Sau có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + mã số thuế + con dấu, nhiều chủ doanh nghiệp, nhất là các bạn trẻ khởi nghiệp, cho rằng như vậy là đã hoàn tất các điều kiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, ngay lập tức dồn hết tâm trí vào niềm đam mê của mình cũng như các công việc chuẩn bị khác như khách hàng, thị trường, tiếp thị… để nhanh chóng có doanh thu mà “vô tình” quên thực hiện một số thủ tục sau đó. Dẫn đến bị cơ quan quản lý thuế kiểm tra và phạt hành vi hoặc bị đóng mã số thuế. Chính vì vậy bạn chớ nên bỏ sót những công việc sau đây nhé!

• Treo bảng hiệu tại trụ sở công ty;

Nội dung bảng hiệu công ty gồm: Tên công ty + mã số thuê + Địa chỉ công ty

• Mua token ( Chữ ký số) khai thuế qua mạng.
• Nộp tờ khai thuế môn bài

Thời hạn nộp tờ khai:

+ Nếu Doanh nghiệp chưa hoạt động ngay thì trong vòng 30 ngày kể từ ngày Doang nghiệp có giấy đăng ký kinh doanh;

 + Nếu hoạt động ngay thì doanh nghiệp phải nộp ngay trong tháng Doanh nghiệp có giấy đăng ký kinh doanh.

 Lưu ý: Mức phạt chậm nộp tờ khai lệ phí môn bài theo thông tư 166/2013/ TT-BTC của bộ tài chính như sau:

TT     Số ngày chậm nộp            Mức phạt

1        1 đến 5 ngày                     Phạt cảnh cáo

2        5 đến 10 ngày                  400.000 đến 1.000.000 đ

3        10 đến 20 ngày                 800.000 đến 2.000.000 đ

4        20 ngày đến 30 ngày       1.200.000 đến 3.000.000 đ

5        30 ngày đến 40 ngày       1.600.000 đến 4.000000 đ

6        40 ngày đến 90 ngay       2.000.000 đến 5.000.000 đ

• Nộp thuế môn bài cho năm nay.

Mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải nộp được quy định như sau:

+ Mức thuế môn bài là 2.000.000 đồng/ năm nếu vốn điều lệ từ 10 tỷ trở xuống;

+ Mức thuế môn bài là  3.000.000 đồng/ năm nếu vốn điều lệ trên 10 tỷ.

Thời hạn nộp thuế môn bài

+ Năm đầu thành lập: Trong vòng 30 ngày sau khi có giấy đăng ký kinh doanh và đã nộp Tờ khai môn bài

 + Các năm tiếp theo: Trước ngày 30/01 hàng năm tốt nhất nên nộp trước ngày 20/01.

 Mức phạt nếu nộp chậm tiền lệ phí môn bài

 Theo thông tư 130 /2016 TT-BTC của bộ tài chính như sau:

 Số tiền phạt = số tiền thuế môn bài chậm nộp x0.03% x Số ngày chậm nộp

 Lưu ý: Nếu doanh nghiệp mới thành lập sau ngày 01/07 thì thuế môn bài của năm đó chỉ phải đóng 50% mức cả năm

• Mở tài khoản ngân hàng của công ty + nộp thông báo tài khoản ngân hàng lên sở KHĐT + kích hoạt bước 1, bước 2 nộp thuế điện điện tử
• Khai thuế ban đầu tại chi cục thuế quản lý công ty;
• Hoàn tất thủ tục đặt in và phát hành hóa đơn GTGT cho doanh nghiệp;
• Hoàn tất các điều kiện kinh doanh khác (đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện)

Trên đây là toàn bộ các bước thủ tục để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên đầy đủ, chính xác , đúng pháp luật và tránh được những rủi ro về sau.

Nếu bạn không có thời gian tìm hiểu và tự thực hiện tất cả các thủ tục thành lập công ty này bạn có thể sử dụng dịch vụ tư vấn thành lập công ty trọn gói  tại Tư Vấn Hương Lan giúp bạn an tâm khi tiến hành thủ tục.

Xem thêm:

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thành lập công ty TNHH 1 thành viên cần thực hiện những thủ tục nào?

Công ty Cổ phần là gì? Ưu nhược điểm của công ty Cổ phần

Các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp cần phải biết